國家發改委企業發行外債備案登記辦事指南之常見問題解答
2021年8月，國家發改委頒布最新的《企業發行外債備案登記辦事指南》（以下簡稱“《指南》”），對企業發行外債備案登記的流程進行了梳理，并對過程中的常見問題作出了詳細解釋，對于一些長期困擾業界的技術及實操層面的問題給出了權威解答，詳情如下：
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：根據《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號）有關規定，境內企業及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具，包括境外發行債券、中長期國際商業貸款等，須事前向國家發展改革委申請辦理備案登記手續。
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（三）“企業發行外債，須事前向國家發展改革委申請辦理備案登記手續”，其中“事前”是簽署合同之前還是發債之前？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：“事前”指債券發行或貸款提款之前。企業需要取得《企業借用外債備案登記證明》后再開展外債發行或提款工作。
（四）“國家發改委對企業發行外債實行規?？刂?，合理確定總量和結構調控目標”，其中“規?？刂?rdquo;是針對總公司還是對各子公司？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：“國家發改委對企業發行外債實行規?？刂?rdquo;是對全國外債規模的控制。
（五）我們企業申請的中長期國際商業貸款期限為3年，但是國家發改委給我們出具的《企業借用外債備案登記證明》有效期只有1年，怎么辦？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：企業需在《企業借用外債備案登記證明》有效期內提款，貸款期限以貸款合同為準。
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：答：會影響。申請企業可事先登陸“信用中國”網站（www.creditchina.gov.cn）查詢企業信用信息。
（七）企業借用中長期國際商業貸款，是否需要向國家發改委申請辦理備案登記手續？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號）所稱外債包括中長期國際商業貸款，境內企業及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借的1年期以上中長期國際商業貸款需要向國家發改委申請辦理備案登記手續。
（八）境內企業（及其控制的境外企業或分支機構）向境外企業（包括境外股東、境外子公司）舉借的1年期以上外債是否需要向國家發改委申請辦理備案登記手續？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（九）某境內企業（及其控制的境外企業或分支機構）計劃向境外銀行舉借一筆循環貸款，單筆貸款期限不超過1年，授信期限超過1年，是否需要向國家發改委申請辦理備案登記手續？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（十）需要辦理備案登記的范圍是否僅限于公開發行外債？投資公司定向發行的可轉債是否需要辦理備案登記手續？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：需要辦理備案登記的范圍不僅限于公開發行外債。投資公司定向發行的可轉債需要辦理備案登記手續。外債包括但不限于普通高級債、資本債、永續債、可轉債、優先股等境外債務性融資工具。
（十一）境內金融機構對外轉讓不良債權是否需要辦理備案登記手續？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：根據《國家發展改革委關于做好對外轉讓債權外債管理改革有關工作的通知》（發改外資〔2016〕1712號）有關規定，“境內金融機構向境外投資者轉讓不良債權，形成境內企業對外負債，適用《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號）有關規定，統一納入企業外債登記制管理。”
（十二）企業外債備案登記的申請主體是否可以是境外企業？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：不可以。境內企業及其控制的境外企業或分支機構發行外債，需由境內企業向國家發展改革委申請備案登記。
（十三）企業是否可以直接向國家發展改革委提出企業外債備案登記申請？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：中央管理企業和金融機構由集團總部（總公司、總行等）向國家發展改革委提出備案登記申請，地方企業（含金融機構）直接向國家發展改革委提出備案登記申請。
（十四）哪些企業發行外債申請備案登記應提交申請材料的真實性承諾函？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（十五）我們公司準備借兩筆外債，應該提交兩個申請報告還是可以將兩筆外債寫在一個申請報告中？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：應由對企業具有實際控制權或對外債具有實際決策權的主體出具。
（十七）境內銀行申請借用外債，需要提供《企業借用外債真實性承諾函》，沒有總經理和財務負責人，對應簽字欄該怎么簽？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（十八）董事會決議（或具有決定權的同等效力文件）需要包含什么內容？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：應包含擬申請外債的關鍵要素，涉及擔保的也需要明確。
（十九）企業在境外借用外債并開展投資活動，應該辦理企業外債備案登記，還是應該辦理企業境外投資核準/備案？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：根據《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號），企業借用外債應該辦理企業外債備案登記手續；如果同時涉及《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令2017年第11號）所述境外投資行為，則也應該辦理境外投資項目核準或備案。
（二十）如何申請辦理《企業借用外債備案登記證明》延期？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：自2020年11月1日起，企業申請中長期外債備案登記應通過企業外債備案登記管理和服務網絡系統（具體詳見我委官網政務服務板塊）在線辦理，必要的申請材料紙質件請郵寄至北京市西城區三里河南五巷國家發改委政務服務大廳2號窗口，電話：010-68505042。
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（二十三）中長期國際商業貸款事項是否需要向國家發改委報送發行信息（企業借用外債信息報送表）？應該何時報送？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：需要，應在每次提款后10個工作日內，向國家發改委報送發行信息（企業借用外債信息報送表）。
（二十四）未在網上找到提交補正材料的入口，如何提交補正材料？是否需要膠裝？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：補正材料暫無法在網上提交，請將紙質版材料（一式1份）加蓋公章后郵寄至政務大廳2號窗口。地址：北京市西城區三里河南五巷國家發改委政務服務大廳，收件人：2號窗口，電話：010-68505042。如果頁數較多，建議膠裝。
（二十五）企業借用外債信息報送表如何提交？郵寄地址是什么？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：若為2020年11月1日后申報的外債，請在網上大廳報送發行信息。報送路徑：“政務服務”-“我的大廳”-“已辦結件”-“報送發行信息”；
若為2020年11月1日前申報的外債，企業需將企業借用外債信息報送表紙質版（一式1份）加蓋申請主體公章后郵寄至國家發展改革委外資司國外貸款處，僅限使用中國郵政寄送。
地址：北京市西城區月壇南街38號國家發展和改革委員會
收件人：外資司國外貸款處
聯系電話：68502965
（二十六）企業借用外債信息報送表提交之后，企業是否會收到反饋？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：企業通過備案取得《企業借用外債備案登記證明》后，企業根據實際業務需要，如需變更《企業借用外債備案登記證明》載明的發行主體、幣種、金額（僅限金額減少）、債務工具類型、增信方式、募集資金用途等要素的，應向我委申請外債變更。
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：若《企業借用外債備案登記證明》仍處在有效期內，則企業可根據辦事指南要求準備變更申請材料，并在網上政務服務大廳登記變更事項（2020年11月1日后申報的外債），同時將紙質版材料（一式1份）加蓋公章后郵寄至政務大廳2號窗口。地址：北京市西城區三里河南五巷國家發改委政務服務大廳，收件人：2號窗口，電話：010-68505042；
若《企業借用外債備案登記證明》已過有效期，則無法申請變更，需重新進行外債備案登記申請。
（二十九）某企業已在國家發改委辦理外債備案登記手續，現擬增加貸款額度，請問應申請變更還是應重新申請辦理外債備案登記手續？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：目前，我委僅接受外債額度減少變更申請，不接受調增額度申請。如需調增額度，企業需重新申請辦理外債備案登記手續。
（三十）可否就已經取得的《企業借用外債備案登記證明》，對發行幣種進行調整，比如由美元債券調整為人民幣債券？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：若備案登記證明文件中，對于金額的描述包含“等值”字樣，則無需進行變更操作；若無“等值”字樣，改變外債資金募集方式及用途，均需事前向我委提交變更申請，取得變更同意函后方可進行發債或提款。變更所需材料及辦理流程請參考《企業借用外債備案登記辦事指南》。
（三十一）紅籌架構的企業發行1年期以上外債、借用中長期國際商業貸款等，是否需要辦理企業外債備案登記？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：請企業根據主要資產、主營業務等有關情況，結合公司法務和律所出具的法律意見書自行判斷是否屬于紅籌架構。如對有關情形仍不能確定，建議就具體項目向我委進行咨詢。
（三十三）紅籌架構企業申請辦理外債備案登記需以境內子公司作為申請主體，請問對境內子公司有何要求？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（三十四）境內企業通過VIE控制的境外企業發行1年期以上外債、借用中長期國際商業貸款等，是否需要辦理企業外債備案登記？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（三十五）某企業通過自貿區FTN賬戶借用超過1年以上的外債，是否需要辦理企業外債備案登記？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（三十六）境內企業從境內銀行的離岸金融中心借入的超過1年期的商業貸款/發放的1年期以上借款業務，是否需要辦理備案登記？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（三十七）請問企業向自貿區支行申請的1年期以上商業貸款，是否需要辦理企業外債備案登記？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：若為離岸資金（本幣、外幣都適用），則需按照《關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號文）要求在國家發展改革委辦理備案登記手續。
（三十八）兩個國企成立一家境外企業，持股比例分別為50%、50%，兩個國企股東都不并表這家境外企業。如果這家境外企業在境外借款，是否需要辦理企業外債備案登記手續？應由哪家企業作為申請人？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：若借用貸款期限超過一年，則需來我委進行外債備案登記，可由任一家境內股東作為申請主體，對全部貸款金額進行備案登記。
（三十九）有限合伙企業能否作為主體申請企業外債備案登記？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：中國境內注冊的企業法人均可作為主體申請外債備案登記，建議以主要業務經營實體作為申請主體。中央管理企業和金融機構由集團總部（總公司、總行等）向國家發展改革委提出備案登記申請，地方企業（含金融機構）直接向國家發展改革委提出備案登記申請。
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（四十一）一年期以上的境外融資租賃，是否需要辦理企業外債備案登記？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（四十二）境內企業控制的境外企業向境內銀行/內資企業舉借一年期以上外幣貸款，是否需要辦理外債備案登記？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（四十三）境外母公司擬在境外舉借私募債，擬由境內子公司和孫公司為該貸款提供1年期以上跨境擔保，此情況是否需要辦理企業外債備案登記？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（四十四）企業向商業銀行申請內保外貸業務，由境內企業向境內銀行申請開立融資性保函，為境外全資子公司向境外銀行借入中長期流動資金貸款提供擔保，貸款資金不流入境內，請問需要辦理企業外債備案登記嗎？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（四十五）境內企業借用中長期國際商業貸款，擬用境外子公司的部分股權作為質押，境外子公司是否屬于擔保主體？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（四十六）企業借款規模較小/經營規模小/借款期限過長，外債申請是否會不予備案？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：我委將根據《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號）、《國家發展改革委關于完善市場約束機制嚴格防范外債風險和地方債務風險的通知》（發改外資〔2018〕706號）等文件綜合判定是否予以備案。
（四十七）國家發展改革委對于企業借用外債的額度、期限、用途等是否有特殊限制？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：企業可根據自身資信情況和實際需要確定借用外債規模，一年期（不含）以上外債需在國家發展改革委申請備案登記。外債資金使用應聚焦主業，有利于配合落實國家重大戰略和支持實體經濟發展。資金用途還應符合以下條件：不違反我國法律法規；不威脅、不損害我國國家利益和經濟安全；不違背我國宏觀經濟調控目標；不違反我國有關發展規劃和產業政策；不得用于彌補虧損和非生產性支出；除銀行類金融企業外，不得轉借他人。
（四十八）如果發行外債/借用貸款沒有進行備案登記，會有什么處罰措施？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：請參考我委門戶網站發布的《實行“三次警示” 穩步推進外債登記制管理改革——國家發展改革委有關負責人就企業違規發行外債事宜答記者問》（https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/201806/t20180615_1182849.html）。
（四十九）之前因為不了解政策，發行外債/借用貸款沒有進行備案登記，現在已經發行/提款了，是否可以補辦？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：不可補辦，企業外債備案登記為事前備案，未按要求履行備案手續屬于違規行為。
（五十）企業在近三年內中長期外債/貸款，未履行備案登記手續，是否會影響該企業申請新的中長期外債/貸款？有何補救方式？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：企業在新申請外債或中長期國際商業貸款時，需要對最近三年借用外債（包括債券和商業貸款）情況及在我委備案登記和信息報送等合規情況進行詳細說明，如有未備案等不合規情況，需認真自查整改，我委將視其違規性質和嚴重程度做出相應處理。
（五十一）發行人、擔保人（如有）最近三年及最近一期財務報告是否必須是經審計的？提供年報還是普通報表？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：最近三年財務報告，建議提交經審計的；2021年最近一期的，可以提供未經審計的，但要有公司負責人簽字并加蓋公司公章。
年報或普通報表均可以，至少應包括財務基本表（即資產負債表、利潤表、現金流量表）。
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：請提交合并口徑財務報告，需體現出發行人、擔保人的財務數據。
（五十三）企業發行外債備案登記表單中（企業發行外債信息報送表中），“擔保主體/申報人存續1年期以上境外債務明細”和“擔保主體/申報人存續1年期以上境外債務總體情況”，應該填集團合并口徑還是企業單獨的口徑的？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（五十四）外債于2021年2月（本年度）發行結束，報送外債發行情況信息表時，上市公司2020年度（上年度）數據尚未披露且未經審計，信息表中上年度數據是否可填寫2019年度（上上年度）經審計的財務數據？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（五十五）中長期國際商業貸款由兩家境外銀行聯合談判簽約，分別放款，是備案一筆貸款還是兩筆貸款？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（五十六）中長期國際商業貸款申請備案登記時，需要提交的貸款協議里面需要包含哪些條款或信息？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：我委對于貸款合同中的條款內容無特殊要求，貸款合同以企業與銀行簽署的最終版協議為準，企業需提交正式版、具有法律效力的中長期商業貸款協議。
（五十七）中長期國際商業貸款進行外債備案登記時是否需要提交擔保協議？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（五十八）企業填寫貸款/發債表單時，未在下拉菜單中找到相應的發行幣種，擬換算為等值美元，對于換算匯率有何要求？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：可按現行匯率進行換算。請在紙質版申請報告中明確幣種，以紙質版申請報告為準。
（五十九）企業填寫主體信息表單時，在過往外債備案登記金額中，換算匯率是以借款時為準還是有何要求？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：可按現行匯率進行換算。請在紙質版過往外債備案登記情況中明確發債金額、幣種、計算匯率，以紙質版材料為準。
（六十）企業發行外債信息報送表中，主要承銷商如何填寫？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：若為中長期貸款，主要承銷商可以寫貸款方；若為發行債券，主要承銷商一般填寫承銷機構。
（六十一）央企子公司報送發行信息，是否必須加蓋央企總部的公章？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（六十二）若發行方案中的一些具體細節還未確定，是否可以不寫？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（六十三）子公司申請的外債額度，是否影響母公司自身申請外債額度？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（六十四）自貿區債和境外債可以分開遞交申請嗎？自貿區債與境外債是否共用批文額度？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（六十五）《企業借用外債備案登記證明》已過期，但原備案額度沒有用完，剩余額度能否繼續使用？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：《企業借用外債備案登記證明》過期后，剩余額度不可以繼續使用。如仍有外債需求，可重新申請。
（六十六）由集團公司或母公司提出備案登記申請后，境外發債額度是否可以由下屬子公司、關聯公司使用？如可行，下屬子公司、關聯公司是否無需另行申請備案登記？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：集團公司應在申請材料中詳細說明各發行人外債額度及用途。
（六十七）企業境外發行債券一定要在借用外債備案登記證明有效期內完成交割嗎？還是在有效期內完成定價或者完成認購協議簽訂即可？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（六十八）循環貸款每次提款是否均需要在備案登記證明有效期內進行？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：企業可在循環貸款授信期內循環使用貸款，第一次提款需在備案登記證明有效期內完成，每次提款后均應按規定向我委進行信息報送。
（六十九）根據《國家發展改革委辦公廳關于對地方國有企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》（發改辦外資〔2019〕666號）規定，地方國有企業發行外債申請備案登記需持續經營不少于三年。若發行人成立時間滿足要求、擔保人成立時間不足3年，是否屬于666號文所述的“地方國有企業發行外債申請備案登記需持續經營不少于三年”情形？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：發行外債所涉及的全部主體中，屬于地方國有企業的，均需滿足《國家發展改革委辦公廳關于對地方國有企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》（發改辦外資〔2019〕666號）相關要求。
（七十）地方國有企業（房地產企業）發行一年期以內的境外債券，是否受到666號文（778號文）限制？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：1年期以內的外債業務由國家外匯管理局直接負責管理。
（七十一）《國家發展改革委辦公廳關于對房地產企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》（發改辦外資〔2019〕778號）規定，房地產企業發行外債只能用于置換未來一年內到期的中長期境外債務。請問文中房地產企業是如何認定的？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
（七十二）企業借用期限1年以下的外債需要通過哪個機構辦理相關手續？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：企業借用1年期以下外債建議向國家外匯管理局咨詢。
（七十三）地方資產管理公司在境內購買的非銀行金融機構不良債權（例如信托不良貸款）及非金融機構不良債權（例如企業之間的民間借貸等）是否可轉讓給境外主體？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：可以，請參考《關于做好對外轉讓債權外債管理改革有關工作的通知》（發改外資〔2016〕1712號）中相關規定。
（七十四）針對企業發行外債備案登記事項，律所、證券機構可以使用本機構的賬號（包括法人賬號以及法人授權的經辦人賬號）替外債申報企業進行事項申報嗎？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：不建議。為了便于企業對自身發行外債情況的查詢與管理，確保企業信息的安全性，建議使用申請主體/發行主體的法人賬號或法人賬號授權的經辦人賬號申報事項。注：境外企業（港澳臺企業除外）不可申請法人賬號。
（七十五）在網上政務服務大廳申報企業發行外債備案登記事項時，上傳的電子材料“發行人、擔保人(如有)最近三年及最近一期財務報告（僅電子版）”附件過大，導致上傳失敗，應如何解決？
事項名稱：企業發行外債備案登記 問題類型:事項申報問題
答：建議將此電子材料分為5個壓縮包分別上傳，系統最大支持每個材料80M。
