天晟證券固定收益團隊 2021年6月3日

2017年，新加坡金管局推出了三項資助計劃，旨在降低在新加坡發行債券的成本，幫助獅城與香港爭奪亞洲債券融資中心的地位。這三項計劃分別為《亞洲債券資助計劃》（提供上至40萬新幣的發行費用補貼）、《綠色債券資助計劃》（報銷上至10萬新幣的綠色評審費用）、和新元信用評級資助計劃（如以新幣發行債券，則報銷上至40萬新幣的評級費用）。這些補貼對于企業選擇在新加坡發行債券起到了一定的促進作用。

或許是為了應對來自新加坡的競爭，2018年香港金管局（“HKMA”）推出了《債券資助先導計劃》和《綠色債券資助計劃》。其中《債券資助先導計劃》為2013年5月10日至2018年5月9日五年期間未曾在香港發行債券的發行人提供上至250萬港幣的補貼。該計劃的主要要求是：1. 最小15億港幣（或等值外幣）的發行規模;  2. 在港交所上市； 3. 經三大評級機構評級（如無評級則補貼減半至125萬港幣）。而《綠色債券資助計劃》則報銷綠色評審費用。

香港原本就是亞洲債券發行的中心?！秱Y助先導計劃》門檻很低，一經推出就受到業界的熱烈響應。相對而言，《綠色債券資助計劃》并沒有引起市場的太多關注。原因是綠色評審需要專業的輔導，在增加券商和發行人的工作量的同時，并不能帶來明顯的發行利率優惠，僅僅報銷評審費用不足以推動發行人選擇發行綠債。

2021年5月10日，HKMA以《綠色和可持續金融資助計劃》 (Green and Sustainable Finance Grant Scheme，或“GSFGS”) 取代施行了三年的《債券資助先導計劃》和《綠色債券資助計劃》。GSFGS 合并了原先的兩個補助計劃，以完成外部綠色評審為獲得資助的先決條件, 而其它條件以及補助金額則基本與原先的《債券資助先導計劃》相同。同時，準入條件也大大放寬，在債券定價前五年內沒有發行過綠債的發行人（即幾乎是所有發行人）都可以參與。如果說原先的《債券資助先導計劃》門檻低，但是僅新發行人可以參與，現在的GSFGS基本上是誰都可以參與，但是必須經過綠色評審。

HKMA公布的GSFGS指引(“《指引》”，詳見http://www.alraj7e.com/cms/a/18.html）僅要求該債券“由認可外部評審機構就該債券發行提供發行前外部評審服務”，并沒有提出具體的綠色或者可持續門檻。天晟證券就這一問題和HKMA進行了反復溝通，并沒有獲得明確的答復。僅從《指引》的字面上理解，只要債券進行了綠色評審，哪怕并不綠色，也是可以獲得資助的。換言之，獲得GSFGS資助的關鍵在“評”，而不在“綠”。這顯然是一個令人驚訝的結果。當我們詢問哪些評審機構已經獲得HKMA的認可時，被告知HKMA不會提供被認可機構的名單。在和一些先前在《綠色債券資助計劃》下獲得HKMA認可的評審機構交流后，天晟證券獲悉：1. 評審機構目前還都在申報獲取HKMA的認可，估計2021年6月底之前會有機構陸續獲得認可。 2. HKMA要看評審機構在香港有多少投入和業務，國際機構不一定能入選。香港政府的錢，最終是要力挺香港本土的綠色評審產業的。

作為券商，天晟證券關心的問題是：我們的發行人客戶，如果不是很“綠”，能否通過參與綠色評審而獲得補貼。畢竟這個補貼計劃的導向，似乎在于鼓勵發行人讓香港本土機構評審，而不在于債券本身有多綠。我們將持續與獲得HKMA認可的評審機構溝通，試圖探明一個更清晰的游戲規則。如果最終HKMA確認，GSFGS要求債券不僅僅參加綠色評審，而且需要被認定為綠色，則需要考慮獲得綠色認定的標準和程序。

綠色標準。綠色評審本身并沒有統一的標準。目前國際市場上接受度最高的綠色債券標準為國際資本市場協會（“ICMA”）制定的綠色債券原則（“GBP”）及可持續發展債券指引（“SBG”），以及氣候債券倡議組織（“CBI”）制定的氣候債券標準（“CBS”）。CBI 在2019年推出的CBS第3.0版 ，整體結構與GBP已經很相似。綠色債券評審的四大核心要素為：

I.   募資資金用途：債券募集資金應當用于綠色項目，并在募集說明中明確披露。所有標示為綠色的項目應具有明確的環境可持續效益。

II.  項目評估與遴選流程：綠色債券發行人應向投資者闡明(i) 綠色項目的環境可持續發展目標, (ii) 判斷項目是否遵從上文提及的綠色項目類別的評估流程,及(iii) 相關準入標準，包括負面清單和其他用于識別和管理與項目相關的潛在社會和環境 重大風險的流程。

III. 募集資金管理: 在綠色債券存續期內，募集資金凈余額應投向綠色項目，并進行追蹤和定期調整。閑置資金如臨時投向其它方向（比如理財產品），應在定期的報告中披露。

IV.  報告/ 信息披露: 發行人應記錄、保存和每年更新募集資金的使用信息，直至募集資金全部投放完畢，并在發生重大事項時及時進行更新。

能成為合格綠色項目的重點在于此項目能否減少碳排放量，而減少的碳排放量對應綠色標準四大核心要素中的“明確的環境可持續效益”。碳排放量降低多少并不是評審的核心考量，評審結果只為“有效地減少碳排放量”和“沒有減小碳排放量”。

資金用途為“借新還舊”的也可以成為綠色債券，前提是發行人曾經參與綠色項目。如準備歸還的舊債發行文件中沒有披露非綠色資金用途，則發行人可以提交相關文件證明其曾注資到綠色項目，以尋求新債的綠色認定。

綠色評審程序。評審機構給出的綠色認定通常有幾種模式，按認定的深入程度遞增的次序分別為：第二意見、驗證、認證、綠色債券評分（評級）。所須的時間和費用也依次遞增。評審時間最短為3~4周。GSFGS可以全額報銷上至80萬港幣的評審費用，一般情況下足以覆蓋綠色評審的全部費用。

GSFGS資助申請的流程如下。

I.   申請前查詢：于債券/ 貸款發行前或發行后，發行人提交申請查詢到HKMA，獲取申請前不反對通知。

II.  正式申請：發行后三個月內遞交，HKMA將每月審批有關申請。

III. 發放資助：批準正式申請后的30個工作日內，發放方式可為支票或銀行轉賬。

通常HKMA補助的申請工作由券商完成。天晟證券曾經為其主承銷的債券多次成功申請獲得《債券資助先導計劃》的補助。并通過與HKMA的溝通，明確了該計劃指引文件中的一些模糊之處。當下的《綠色和可持續金融資助計劃》有更廣泛的參與對象，但其綠色要求、標準和補助審批實踐還缺乏先例。隨著時間的推移和持續的溝通，天晟證券和業界同仁們都在期待對GSFGS更加深入的理解。該計劃下綠色的要求到底是在“骨”還是在“皮”，相信很快會水落石出。